УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания акционеров ОАО
«Красный нефтяник»
Протокол № 1 от 05.04.2004 года
ПОЛОЖЕНИЕ
О Совете директоров Открытого акционерного общества
«Красный нефтяник»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Совет директоров – коллегиальный орган управления Открытого акционерного общества «Красный нефтяник» (далее по тексту – «Общество»), состоящий из 7 человек, избираемых на общем собрании акционеров сроком на один год в порядке, установленном действующим законодательством об акционерных обществах и Уставом.
1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Генерального директора.
1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим гражданским законодательством, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, настоящим Положением.
2. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ, ФУНКЦИИ И ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатов.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
2.3. Члены Совета директоров могут переизбираться в состав Совета директоров неограниченное число раз.
2.4. С момента утверждения общим собранием акционеров протокола Счетной комиссии об итогах голосования по вопросу избрания состава Совета директоров, прежний состав Совета директоров считается сложившим с себя полномочия, а новый состав Совета директоров принимает на себя полномочия, предусмотренные Уставом Общества и настоящим Положением.
2.5. Решением общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть досрочно прекращены.
2.6. На срок полномочий состава Совета директоров им назначается по представлению Председателя Совета директоров Секретарь Совета директоров. Договор с Секретарем Совета директоров, не может быть расторгнут без согласия Совета директоров.
Секретарь Совета директоров:
- обеспечивает ведение и сохранность протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров Общества;
- по поручению Председателя Совета директоров предоставляет для ознакомления членам Совета директоров, членам Ревизионной комиссии протоколы заседаний Совета директоров и собраний акционеров;
- готовит выписки из протоколов заседаний Совета директоров и общих собраний акционеров по запросам;
- Секретарь Совета директоров является и Секретарем общих собраний акционеров;
- регистрирует заявки акционеров по внесению вопросов в повестку дня общих собраний акционеров;
- принимает участие в подготовке текстов уведомлений и пакетов документов по повестке дня общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров;
- несет ответственность за соблюдением сроков своевременного и надлежащего уведомления членов Совета директоров о дате заседаний Совета директоров и предоставлением необходимых документов;
- обеспечивает ведение, надлежащее и своевременное оформление протоколов заседаний Совета директоров, общих собраний акционеров, сохранность протоколов и иных документов общих собраний акционеров и Совета директоров;
- производит регистрацию входящей\исходящей документации Совета директоров;
- исполняет иные поручения Председателя Совета директоров, относящиеся к деятельности Собрания акционеров, Совета директоров Общества.
2.7. Совет директоров не имеет права делегировать свою компетенцию, регламентированную п.9.2, 9.5 Устава Общества, другим лицам или органам.
2.8. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, кроме случаев, определяемых Уставом Общества.
Решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество Общества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимаются Советом директоров единогласно.
2.9. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
2.10. Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В соответствии с п.9.8 Устава в случае равенства голосов членов Совета директоров решающим является голос Председателя Совета директоров.
2.11. Допускается принятие решений Советом директоров заочным голосованием – способом подписки. Решение о применении процедуры заочного голосования – подписки принимает Председатель Совета директоров. Он же формирует текст решения, которое может быть принято по подписке. Члены Совета директоров не вправе редактировать или изменять предлагаемый в подписном листе текст решения.
В случае неполучения результатов голосования по подписке до ближайшего заседания Совета директоров, решение по вопросу принимается на заседании.
Если решение по подписке принято, Председатель Совета директоров оформляет принятое по подписке решение в соответствии с требованиями п.9.8 Устава Общества.
2.12. На заседаниях Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и п.9.8. Устава Общества не позднее трех дней с даты проведения заседания. Все решения Совета директоров отражаются в протоколе с обязательным указанием результатов голосования.
В протоколе заседанию указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосовании по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества и приложенные к нему документы подписываются Председателем Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и Секретарем Совета директоров.
2.13.Решением Совета директоров Общества утверждаются:
- Положение о Генеральном директоре Общества;
- Форма Трудового договора с Генеральным директором;
- Положение о конфиденциальной информации;
- другие внутренние документы, регламентирующие порядок деятельности органов управления Общества, кроме тех, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
2.14. Члены Совета директоров исполняют свои обязанности на основе Договоров.
С избранным членом Совета директоров Договор на срок полномочий от имени Общества заключает Председатель Совета директоров. Договор с Предателем Совета директоров заключает один из членов Совета директоров по поручению Совета директоров Общества.
Трудовой договор с Генеральный директором от имени Общества заключает Председатель Совета директоров.
В случае, если Генеральный директор Общества избран в состав Совета директоров, с ним как с членом Совета директоров Договор не заключается. В качестве члена Совета директоров Генеральный директор работает на безвозмездной основе.
2.15. Первое заседание вновь избранного Совета директоров проводится в день проведения общего собрания акционеров, избравшего данный состав Совета директоров.
На этом заседании члены Совета директоров избирают простым большинством Председателя Совета директоров, его заместителя, назначают Секретаря Совета директоров по представлению Председателя Совета директоров.
2.16. Заседания Совета директоров созываются Председателем по собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества, члена Совета директоров, Генерального директора.
Сообщение о заседании Совета директоров направляются каждому члену Совета директоров в письменной форме с включением в него повестки дня заседания и направляются членам Совета директоров в разумный срок. Материалы по вопросам повестки дня заседания предоставляются для ознакомления членам Совета директоров перед проведением заседания.
На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда Совет директоров в полном составе и единогласно примет решение о рассмотрении на заседании какого-либо вопроса, не указанного в уведомлении. Отсутствие хотя бы одного из членов Совета директоров не дает права на внесение в повестку дня вопроса, не указанного в уведомлении.
Кворум для проведения заседания Совета директоров обеспечивается присутствием более половины от числа избранных членов Совета директоров.
2.17. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.
3. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества и вступает в силу с даты его утверждения.
4. Все изменения и дополнения в настоящее Положение вносятся решением общего собрания акционеров Общества.