УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания акционеров
ОАО «Красный нефтяник»
Протокол № 1 от 05.04.2004 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о собрании акционеров Открытого акционерного общества
«Красный нефтяник»
- Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет порядок проведения общего годового и внеочередных собраний акционеров Открытого акционерного общества «Красный нефтяник».
Положение разработано в соответствии с требованиями Устава ОАО «Красный нефтяник» и Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения «О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (утверждено Постановлением ФКЦБ № 17/пс от 31.05.2002 г., с изменениями от 07.02.2003 г.)
1.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Открытого акционерного общества «Красный нефтяник» (далее по тексту – Общество).
1.3. Годовое общее собрание акционеров созывается по итогам каждого финансового года не ранее чем через 2 и не позднее чем 6 месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
1.4. Все общие собрания, помимо годового, являются внеочередными.
1.5. Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров публикуется в газете «Санкт-Петербургские Ведомости» не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
1.6. Внеочередные общие собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), являющего владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества. Данное собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Такое предложение должно поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
1.7. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, могут содержаться формулировки решения по каждому из вопросов, а также предложение о форме проведения собрания акционеров. Если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах».
1.8. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решения по этим вопросам, изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
1.9. В течение пяти дней с даты предъявления требования вышеуказанными лица о проведении внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
1.10. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах» порядок предъявления требования;
- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем 10 процентов голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона.
Решение Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
1.11. Если в течение установленного ФЗ «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, такое собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. В этом случае расходы на подготовку и проведение внеочередного общего собрания акционеров могут быть возмещения по решению собрания акционеров за счет средств Общества.
1.12. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
1.13. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
1.14. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционеров как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя или лично принять участие в общем собрании акционеров.
1.15. Доверенность, выдаваемая физическим лицом, может быть удостоверена нотариально, либо может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.
1.16. Доверенность от имени юридического лица выдается за подпись его руководителя с приложением печати этой организации.
1.17. Руководители предприятий, организаций, являющихся акционерами Общества, представляют их на общем собрании акционеров без доверенности.
- Компетенция общего собрания акционеров
2.1. К компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
2.1.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2.1.2. Реорганизация Общества;
2.1.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
2.1.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
2.1.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
2.1.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Общество части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
2.1.7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
2.1.8. Утверждение аудитора Общества;
2.1.9. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
2.1.10. Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
2.1.11. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
2.1.12. Дробление и консолидация акций;
2.1.13. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»;
2.1.14. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах»;
2.1.15. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;
2.1.16. Принятие решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
2.1.17. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
2.1.18. Решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
2.2. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
2.3. Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в пунктах 2.1.2., 2.1.12 – 2.1.17. настоящего Положения принимаются общим собранием только по предложению Совета директоров или акционеров (акционера), обладающих в совокупности не менее чем 10% голосующих акций, при условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленном ФЗ «Об акционерных обществах» порядке.
2.4. Решения по вопросам, указанным в пунктах 2.1.1. – 2.1.3.; 2.1.5, 2.1.15 настоящего Положения, принимаются общим собранием большинством в ¾ голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Решение по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
Порядок принятия общим собранием решения по порядку ведения общего собрания устанавливается Регламентом, утверждаемым решением общего собрания акционеров.
- Порядок созыва и проведения общего собрания акционеров
3.1. Годовое общее собрание акционеров проводится в соответствии с п.1.3. настоящего Положения.
3.2. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров принимает решение, которым определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров;
- дату, место, время проведения общего собрания;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
- повестку дня общего собрания;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеней для голосования.
3.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатах в Счетную комиссию Общества;
- проекты изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года.
3.4. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа Обществом акций, относятся:
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определены цены выкупа акций Общества с указанием цены выкупа.
3.5. К дополнительной информации (материалам) обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное уполномоченным органом Общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершены квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
3.6. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания Общества, предоставляется в помещении по адресу нахождения Генерального директора Общества, если иное не будет указано в сообщении о проведении общего собрания.
3.7.По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, Общество обязано предоставить ему за плату (не превышающую затрат на изготовление) копии указанных документов в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
3.8. Совет директоров определяет смету расходов на проведение собрания акционеров и поручает Генеральному директору Общества организационное, техническое и иное обеспечение собрания.
3.9. Предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложении кандидатов в Совет директоров, Ревизионную и Счетную комиссии могут быть внесены, а требования о проведении внеочередного общего собрания представлены путем:
- направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) Генерального директора Общества, содержащемуся в Едином государственном реестре юридических лиц, а адресу, указанному в Уставе Общества;
- вручения под роспись Генеральному директору, Председателю Совета директоров, Секретарю Совета директоров, лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.
3.10. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров и требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров признаются поступившими от тех акционеров, которые их подписали, с указанием доли голосующих акций, принадлежащих акционеру, на дату внесения предложения.
3.11. При выдвижении кандидатов в Совет директоров, Ревизионную и Счетную комиссию Общества к предложению в повестку дня общего собрания прилагается письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
3.12. Общее собрание проводится по адресу, указанному в Уставе Общества: Санкт-Петербург, ул.Салова, дом 34.
3.13. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются:
- акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества;
- акционеры – владельцы привилегированных типа А акций Общества, в случае, если на последнем годовом общем собрании независимо от основания не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям;
- акционеры – владельцы привилегированных типа А акций Общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о реорганизации или ликвидации Общества;
- акционеры – владельцы привилегированных типа А акций Общества, в случае, если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждение Устава в новой редакции), ограничивающих права акционеров – владельцев привилегированных акций, а также о принятии решения, являющегося в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» основанием для внесения в Устав Общества изменений или дополнений, ограничивающих права этих акционеров.
3.14. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания, лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя.
3.15. В общем собрании могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона.
Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах».
3.16. Регистрация прибывших на собрание, проводимое в форме собрания, осуществляется Счетной комиссией по адресу места проведения общего собрания и начинается за 1 час до начала собрания.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при условии идентификации лиц, явившихся для участи в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.
3.17. Общее собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющихся право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия до его открытия, оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум.
В случае, если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
3.18. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с п.1.5. настоящего Положения.
В случае же, если повторное общее собрание акционеров проводится менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
3.19. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия общего собрания и до его закрытия. Итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на общем собрании.
3.20. Если внеочередное общее собрание, проводимое по решению лиц, имеющих право требовать проведения внеочередного общего собрания, отсутствуют лица, которые председательствуют на общем собрании в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, председателем общего собрания является лицо, принявшее решение о проведении внеочередного общего собрания (его представитель), или, если решение о проведении внеочередного общего собрания принято несколькими лицами, - одно из них, определенное их решением.
3.21. Голосование на общем собрании по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется бюллетенями для голосования.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу – одна голосующая акция – один голос, за исключением выборов членов Совета директоров Общества.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества – на 7 (сем). Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата ил распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3.22. Бюллетени для голосования вручаются под роспись лицам, имеющим право на участие в общем собрании, и включенным в список, при регистрации (их представителям).
3.22. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;
- форма проведения общего собрания;
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (ф.и.о. каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками «за», «против», «воздержался»;
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционеров (его представителем);
- фамилия и инициалы физического лица, полное наименование
юридического лица; представителю акционера необходимо указать
фамилию и инициалы (полное наименование), а также реквизиты
доверенности (№, дату выдачи и выдавшее доверенность лицо),
на основании которой он действует.
3.23. Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по у5казанному бюллетеню при определении наличия кворума.
- Документы общего собрания акционеров
4.1. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемых членами Счетной комиссии. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.
Протокол об итогах голосования, а также документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания, подлежат приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
4.2. В протоколе Счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании указываются:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- вид общего собрания (годовое или внеочередное);
- форма проведения общего собрания;
- место проведения общего собрания;
- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании;
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
- число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными;
- фамилия и инициалы членов Счетной комиссии;
- дата составления протокола Счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании.
4.3. Протокол Счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании подписывается членами Счетной комиссии.
4.4. Протоколы общих собрания акционеров с приобщенными к ним протоколами об итогах голосования хранятся Обществом по месту нахождения Генерального директора в том же порядке и в сроки, которые установлены для хранений документации Общества.
4.5. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
4.6. Все решения общего собрания акционеров, а также ход заседания (порядок заслушивания отчетов, докладов, сообщений и их обсуждения с указанием поступивших предложений и результатов голосования по ним), отражаются в протоколе общего собрания акционеров.
4.7. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
4.8. В протокол общего собрания акционеров указываются:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- вид общего собрания (годовое или внеочередное);
- форма проведения общего собрания;
- дата проведения общего собрания;
- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
- повестка дня общего собрания;
- время начала и время окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против», «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
- председатель и секретарь общего собрания;
- дата составления протокола общего собрания.
- Заключительные положения
5.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения общим собранием акционеров Общества.
5.2. Утверждение настоящего Положения и внесение в него изменений и дополнений производится общим собранием акционеров простым большинством голосов лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
