Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг ОАО «Красный нефтяник»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента

Открытое акционерное общество «Красный нефтяник»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента

ОАО «Красный нефтяник»

1.3. Место нахождения эмитента

Санкт-Петербург, улица Салова, д.34

1.4. ОГРН эмитента

1037835011532

1.5. ИНН эмитента

7816033405

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

01472-Д

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации

www.Au92.ru

2. Содержание сообщения

дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение – 05.07.2011;

дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором принято соответствующее решение – 05.07.2011, № 4;

содержание решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества -.

РЕШИЛИ:

1. Одобрить планируемое к заключение Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее «Кредитор») крупной сделки – договор ипотеки недвижимого имущества, принадлежащего Открытому акционерному обществу «Красный нефтяник» на праве собственности, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, дом 32, 34 и права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Салова, д.34, принадлежащего ОАО «Красный нефтяник» на праве аренды сроком на 49 лет на основании договора аренды земельного участка № 21/ЗД-00367/348-КС от 25 августа 1997 года, совокупной залоговой стоимостью 796 414 920 (Семьсот девяносто шесть миллионов  четыреста четырнадцать тысяч девятьсот двадцать) рублей.

в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал» (далее «Заемщик») перед Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» по планируемому к заключению договору об открытии возобновляемой кредитной линии на следующих условиях:

• · Лимит кредитной линии - 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
• · цель кредита – пополнение оборотных средств;
• · срок кредитования – 18 месяцев;
• · график погашения основного долга – погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного договором срока;
• · процентная ставка – 7,9 (Семь целых девять десятых) процентов годовых;
• · плата за открытие кредитной линии – 0,4 (ноль целых четыре десятых) процента от суммы лимита, порядок взимания и сроки уплаты – единовременно, до первого использования кредитных средств, не позднее 20 рабочих дней с даты заключения кредитного договора;
• · плата за пользование лимитом кредитной линии – 1 (Один) процент годовых от неиспользованного лимита кредитной линии, порядок взимания и сроки уплаты: ежемесячно, синхронизировано со сроками уплаты процентов по кредиту;
• · неустойка - в размере двойной ставки рефинансирования  Банка России от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
• · Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
• · Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Заемщик обязан обеспечить  в течение трех месяцев с даты первой выдачи кредитных средств передачу Кредитору зарегистрированного договора ипотеки и/или зарегистрированного договора последующей ипотеки объектов, совокупной залоговой стоимостью не менее 1 002 155 000,00 (Один миллиард два миллиона сто пятьдесят пять тысяч) рублей.

                 В случае невыполнения Заемщиком условий по предоставлению имущества в залог в указанные сроки, Кредитор имеет право увеличить процентную ставку за пользование кредитом на 2 (Два) процента годовых до момента исполнения обязательства.

• · Заемщик обязан обеспечить, начиная с «01» октября 2011 г. ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свои счета № 40702810455020158796  в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России»,  Общества с ограниченной ответственностью «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная Компания» № 40702810555000100114 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России», Закрытого акционерного общества «Петербургская Топливная Компания» № 40702810255000101099 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» и Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» № 40702810855000000299 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России», открытые у Кредитора, в сумме не менее 2 200 000 000,00 (Два  миллиарда двести миллионов) рублей.
• · Заемщик обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчётную дату в течение срока действия Кредитного договора. Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.
• · Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Кредитному договору перед Кредитором не проводить без письменного согласования с Кредитором:

- изменения состава участников общества;

- изменения организационно-правовой формы общества;

- изменения органов управления общества и/или их полномочий;

- создания дочерних и зависимых обществ;

• · Заемщику не должны быть предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору на совокупную сумму  более 226 230 250 (Двести двадцать шесть миллионов двести тридцать тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек. Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
• · Заемщик должен обеспечить проведение по письменному требованию Кредитора согласованной с Кредитором независимой оценочной компанией оценки рыночной стоимости оформленного в обеспечение кредита имущества,  и не позднее 20 (Двадцати) рабочих дней с даты получения указанного требования Кредитора обеспечить предоставление Открытым акционерным обществом «Красный нефтяник» (местонахождение: 192102, Санкт-Петербург, улица Салова, д. 34, ОГРН 11037835011532). Кредитору отчет о проведенной оценке рыночной стоимости имущества, составленной в письменной форме.

Одобрить планируемый к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» внесудебный (без обращения в суд) порядок обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.1 настоящего Протокола. Поручить генеральному директору Общества Семенову Анатолию Евгеньевичу согласовать условия внесудебного (без обращения в суд) порядка обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.1 настоящего Протокола, и подписать с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» указанный Порядок.

2. Одобрить планируемую к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» крупную сделку - договор последующей ипотеки объектов недвижимости, указанных в Приложении №1 к настоящему протоколу, расположенных по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 32, 34  и права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Салова, д.34, принадлежащего ОАО «Красный нефтяник» на праве аренды сроком на 49 лет на основании договора аренды земельного участка № 21/ЗД-00367/348-КС от 25 августа 1997 года, залоговой стоимостью 896 080 080 (Восемьсот девяносто шесть миллионов восемьдесят тысяч восемьдесят) рублей, залоговая стоимость определяется от рыночной с применение поправочного коэффициента 0,7 (ноль целых семь десятых) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал» перед Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» по планируемому к заключению договору об открытии возобновляемой кредитной линии на следующих условиях, изложенных в п. 1 настоящего Протокола.

Одобрить заключение Обществом внесудебного (без обращения в суд) порядка обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.2 к настоящего Протокола. Поручить генеральному директору Общества Семенову Анатолию Евгеньевичу согласовать условия внесудебного (без обращения в суд) порядка обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.2 настоящего Протокола,  и подписать с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» указанный Порядок.

3. Одобрить планируемую к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» крупную сделку – Дополнительное соглашение №1 к договору последующей ипотеки от 04.03.2010г. недвижимого имущества, указанного в Приложении №2 к настоящему Протоколу,  совокупной залоговой стоимостью 896 080 080 (Восемьсот девяносто шесть миллионов восемьдесят тысяч восемьдесят) рублей, залоговая стоимость определяется с применением поправочного коэффициента 0,7 (ноль целых семь десятых) к рыночной стоимости имущества.

4. Одобрить планируемые к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» крупные сделки - дополнительные соглашения к договору залога №0103-115908-З-КН от 16.10.2008г. оборудования, указанного в Приложении №3 к настоящему Протоколу, совокупной залоговой стоимость 102 671 800 (Сто два миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча восемьсот) рублей, залоговая стоимость определяется с применением поправочного коэффициента 0,7 (ноль целых семь десятых) в обеспечение исполнения обязательств  Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал» перед Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» по планируемым к заключению договорам об открытии возобновляемых кредитных линии на условиях, изложенных в п. 1, 5 настоящего Протокола.

Одобрить планируемое к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» Соглашение о внесудебном (без обращения в суд) порядке обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п. 4 настоящего Протокола. Поручить генеральному директору Общества Семенову Анатолию Евгеньевичу согласовать условия Соглашения о внесудебном (без обращения в суд) порядке обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.4 настоящего Протокола,  и подписать с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» указанное Соглашение.

5. Одобрить планируемые к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» крупные сделки – договоры последующей ипотеки объектов недвижимости, указанных в п. 1 настоящего протокола и Приложении №1 настоящего протокола, права аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Салова, д.34, принадлежащего ОАО «Красный нефтяник» на праве аренды сроком на 49 лет на основании договора аренды земельного участка № 21/ЗД-00367/348-КС  от 25 августа 1997 года, совокупной залоговой стоимостью не менее 1 002 155 000 (Один миллиард два миллиона сто пятьдесят пять тысяч) рублей, залоговая стоимость определяется с применением поправочного коэффициента 0,7 (ноль целых семь десятых) к рыночной стоимости в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ПТК-Терминал» по планируемому к заключению с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» договору об открытии возобновляемой кредитной линии на следующих условиях:

• Лимит кредитной линии

• цель кредита – пополнение оборотных средств;
• срок кредитования – 18 месяцев;
• график погашения основного долга – погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного договором срока;
• процентная ставка – 7,9 (Семь целых девять десятых) процентов годовых;
• плата за открытие кредитной линии – 0,4 (ноль целых четыре десятых) процента от суммы лимита, порядок взимания и сроки уплаты – единовременно, до первого использования кредитных средств, не позднее 20 рабочих дней с даты заключения кредитного договора;
• плата за пользование лимитом кредитной линии – 1 (Один) процент годовых от неиспользованного лимита кредитной линии, порядок взимания и сроки уплаты: ежемесячно, синхронизировано со сроками уплаты процентов по кредиту;
• неустойка - в размере двойной ставки рефинансирования  Банка России от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
• Предоставление кредитных средств (открытие лимита кредитной линии) осуществляется после выполнении следующих условий:

- До 250 000 000,00  руб.:

-  исполнения обязательства на сумму 250 000 000,00 рублей по кредитному договору № 0103-101910 от 04.03.2010 года, заключенному с Заемщиком (остаток ссудной задолженности по кредитному договору № 0103-101910 от 04.03.2010 года должен составлять не более  625 000 000,00 рублей);

-    До 500 000 000,00  руб.:

-  исполнения обязательства в совокупном объеме на сумму 500 000 000,00 рублей по кредитному договору № 0103-101910 от 04.03.2010 года, заключенному с ООО «ПТК-Терминал» (остаток ссудной задолженности по кредитному договору № 0103-101910 от 04.03.2010 года должен составлять не более  375 000 000,00 рублей);

• Кредитор  имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению увеличение процентной ставки по Кредитному договору в том числе, но не исключительно, при условии принятия Банком России решений по повышению учетной ставки, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.
• Кредитор  имеет право в одностороннем порядке производить по своему усмотрению изменение размера неустойки с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением.

Заемщик обязан обеспечить  в течение трех месяцев с даты первой выдачи кредитных средств передачу Кредитору зарегистрированных договоров последующей ипотеки (права аренды одного земельного участка и расположенных на нем 47 зданий), залоговой стоимостью не менее 1 002 155 000,00 (Один миллиард два миллиона сто пятьдесят пять тысяч) рублей.

                 В случае невыполнения Заемщиком условий по предоставлению имущества в залог в указанные сроки, Кредитор имеет право увеличить процентную ставку за пользование кредитом на 2 (Два) процента годовых до момента исполнения обязательства.

• Заемщик обязан обеспечить, начиная с «01» октября 2011 г. ежеквартальное поступление выручки (в том числе авансовых платежей) по контрактам (договорам) внешнего и/или внутреннего рынка на свои счета № 40702810455020158796  в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России»,  Общества с ограниченной ответственностью «Оптовая Фирма «Петербургская Топливная Компания» № 40702810555000100114 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России», Закрытого акционерного общества «Петербургская Топливная Компания» № 40702810255000101099 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России» и Общества с ограниченной ответственностью «Транссервис» № 40702810855000000299 в Операционном Управлении Северо-Западного банка ОАО «Сбербанк России», открытые у Кредитора, в сумме не менее 2 200 000 000,00 (Два  миллиарда двести миллионов) рублей.
• ·       Заемщик»  обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчётную дату в течение срока действия Кредитного договора. Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ.
• ·         Заемщик обязан до полного исполнения обязательств по Кредитному договору перед Кредитором не проводить без письменного согласования с Кредитором:

- изменения состава участников общества;

- изменения организационно-правовой формы общества;

- изменения органов управления общества и/или их полномочий;

- создания дочерних и зависимых обществ;

• Заемщик не должен быть предъявлены иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Договору на совокупную сумму  более 226 230 250 (Двести двадцать шесть миллионов двести тридцать тысяч двести пятьдесят) рублей 00 копеек. Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
• ·      Заемщик должен обеспечить проведение по письменному требованию Кредитора согласованной с Кредитором независимой оценочной компанией оценки рыночной стоимости оформленного в обеспечение кредита имущества,  и не позднее 20 (Двадцати) рабочих дней с даты получения указанного требования Кредитора обеспечить предоставление Открытым акционерным обществом «Красный нефтяник» (местонахождение: 192102, Санкт-Петербург, улица Салова, д. 34, ОГРН 11037835011532) Кредитору отчет о проведенной оценке рыночной стоимости имущества, составленной в письменной форме.

Одобрить планируемое к заключению Обществом с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» Соглашение о внесудебном (без обращения в суд) порядке обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п. 5 к настоящего Протокола. Поручить генеральному директору Общества Семенову Анатолию Евгеньевичу согласовать условия Соглашения о внесудебном (без обращения в суд) порядке обращения взыскания на имущество, передаваемое в залог Открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в соответствии с п.5 настоящего Протокола,  и подписать с Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» указанное Соглашение.

Приложение №1 к Протоколу №4 от 05.07.11

Приложение №2 к Протоколу №4 от 05.07.11

Наименование объекта	Рыночная стоимость, рубль	Поправочный коэф	Залоговая стоимость, рубль
1) корпус канализационных очистных сооружений, расположенное по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Салова, д. 32, лит. Ф, этажность – 3, кадастровый номер 78:13:7337:3:22	22 Версия для печати 05.07.2011 11:21 Комментарии: 0 Просмотры: 1293 Комментарии Написать комментарий Написать комментарий Примечание: HTML разметка не поддерживается! Используйте обычный текст. Продолжить VIII Международная Конференция «Рынок нефтепродуктов России и СНГ-2024»