Миноритарии Chapparel против поглощения компании ЛУКОЙЛом

Ряд миноритарных акционеров американской компании с активами в Казахстане Chaparral Resources инициировали несколько исков в суды США с требованием отменить собрание акционеров от 29 сентября 2006 года. На нем было принято решение о присоединении компании к «ЛУКОЙЛ Оверсиз». Аналитики считают шансы миноритариев минимальными. В декабре 2005 года «ЛУКОЙЛ Оверсиз» (оператор международных проектов ЛУКОЙЛа) приобрел 60% акций Chaparral Resources в числе других активов компании Nelson Resources. 40% акций распылены между миноритарными акционерами и обращаются на фондовом рынке США. В марте этого года «ЛУКОЙЛ Оверсиз» подписал с Chaparral Resources соглашение о поглощении, согласно которому «дочка» ЛУКОЙЛа приобретет акции Chaparral за 88,6 млн долл. Соглашение было одобрено специальным комитетом совета директоров Chaparral. Но в конце марта миноритарные акционеры Chaparral подали три иска (затем они были объединены в один) в суд штата Делавэр о запрете голосования по приобретению «ЛУКОЙЛ Оверсиз» оставшейся части бумаг. Однако 22 сентября суд отклонил требования истцов, а уже 29 сентября на собрании акционеров было принято решение о присоединении к компании. После решения суда президент «ЛУКОЙЛ Оверсиз» Андрей Кузяев заявил, что компания намерена завершить сделку «даже в условиях резкого снижения цен на нефть на мировом рынке». Однако его планам может помешать часть миноритариев, не согласных с общим решением. «На собрании акционеров присутствовали не все миноритарии, а лишь часть, необходимая для кворума. Они положительно проголосовала о присоединении к компании», - сообщил источник, близкий к руководству ЛУКОЙЛа. По его словам, остальные акционеры уже инициировали несколько исков против зарубежной «дочки» холдинга с целью оспорить решение собрания от 29 сентября. Пресс-секретарь «ЛУКОЙЛ Оверсиз» Григорий Волчек сообщил, что у него нет информации на этот счет. В самой Chaparral Resources не стали комментировать возможные иски. Это уже не первое судебное разбирательство «ЛУКОЙЛ Оверсиз» с миноритариями Chaparral: ранее несколько дел слушались в судах штатов Делавэр и Нью-Йорк. Тогда главным истцом выступал некий Роберт Келлай, имевший всего две акции. По его мнению, «ЛУКОЙЛ Оверсиз» занизил справедливую стоимость выкупа акций. Стоит отметить, что премия к выкупу на момент подписания соответствующего соглашения составляла более 12%. Yа этот раз иски также подают мелкие акционеры, выступающие отдельно друг от друга. Они не хотят продавать бумаги, указывая на динамичное развитие Chaparral. Так, за первое полугодие 2006 года прибыль компании выросла в два раза, до 20,99 млн долл., против 10,44 млн долл. в 2005 году. «Обращение миноритарных акционеров в суд с иском об обжаловании решения общего собрания акционеров абсолютно закономерно - ранее они обращались с заявлением о запрете его проведения», - говорит советник юридической компании «Магистр & Партнеры» Елена Хмелевская. Однако, по ее мнению, если при проведении общего собрания были соблюдены формальные положения закона, шансы на удовлетворение требований миноритарных акционеров невелики. Старший юрист консалтинговой группы «Тензор» Марина Фирсова также считает шансы на успех миноритариев минимальными. «Процесс подготовки и подачи иска занимает от полутора месяцев и больше - за это время ЛУКОЙЛ наверняка успеет закрыть сделку. Сомневаюсь, что из-за исков суд будет ее «разворачивать», - считает юрист. По ее мнению, все зависит от того, как миноритарии обоснуют свою позицию. Напомним, 22 сентября суд отказал акционерам, сочтя их аргументы «неубедительными». Обезопасить себя от возможных исков миноритариев компания могла бы делистингом акций Chaparral, считает Денис Борисов из ИФК «Солид». «Делистинг может быть проведен, если ЛУКОЙЛу удастся консолидировать 75% акций Chaparral, что легче, чем выкуп всех 40%», - отмечает аналитик. А Дуглас Рольфс из FIM Securities говорит, что российский холдинг уже мог довести свою долю до 75%. «Предложение «ЛУКОЙЛ Оверсиз» включало премию 12%, и не исключено, что большая часть акционеров тогда и продали свои акции», - добавляет он.